在ODI（對外直接投資）架構(gòu)中，“隱形股東”即隱名股東，指實際出資認購公司股份，但在公司章程、股東名冊和工商登記中未記載其姓名或名稱，而是以他人名義進行登記的股東。隱名股東與顯名股東通常簽訂代持協(xié)議來約定雙方權(quán)利義務(wù)。然而，這種看似便捷的操作，實則蘊含著諸多法律穿透風險。

監(jiān)管部門對ODI備案的審核日益嚴格，其中重要一項便是穿透審查，目的在于識別多層嵌套股權(quán)結(jié)構(gòu)背后的實際權(quán)益歸屬，防范洗錢、違規(guī)避稅或規(guī)避負面清單限制等行為。在ODI備案或核準過程中，必須披露最終受益人，也就是要穿透至所有境外實體的實際控制人，以此防止違規(guī)代持或隱形持股情況的出現(xiàn)。若企業(yè)投資架構(gòu)中存在隱名股東這類隱形持股情況，很可能導致備案失敗。因為監(jiān)管部門難以清晰掌握資金的真實流向和實際控制人，無法有效判斷投資行為是否合規(guī)。

例如在沙特阿拉伯，其頒布的《最終受益人規(guī)則》要求穿透多層股權(quán)結(jié)構(gòu)識別實際控制者。若中國企業(yè)在沙特投資的架構(gòu)中存在隱形股東，一旦被發(fā)現(xiàn)，不僅可能面臨高達50萬沙特里亞爾的罰款，還可能導致業(yè)務(wù)活動暫停，甚至吊銷營業(yè)執(zhí)照。

此外，從國內(nèi)法規(guī)來看，《中華人民共和國外匯管理條例》為ODI備案中實控人身份核查等提供了基礎(chǔ)性法律依據(jù)；《企業(yè)中長期外債審核登記管理辦法》要求在ODI備案涉及資金出境等方面，對實控人身份等信息進行深入核查。若隱名股東的資金來源不合法，或在資金出境過程中無法清晰說明資金與實控人的關(guān)系及流向，將違反相關(guān)法規(guī)，面臨嚴厲處罰。

可見，ODI架構(gòu)中的“隱形股東”存在極大法律穿透風險，嚴重影響企業(yè)境外投資的合規(guī)性與穩(wěn)定性。舒心企服專注于ODI備案辦理服務(wù)，擁有豐富的實操經(jīng)驗和專業(yè)的團隊，能夠為企業(yè)提供從材料準備、申報指導到審核跟進的一站式服務(wù)，幫助企業(yè)高效、合規(guī)地完成ODI備案，規(guī)避相關(guān)風險，助力企業(yè)順利開展境外投資。