在境外直接投資（ODI）備案中，當涉及境外特殊目的載體（SPV）多層嵌套的情況時，披露邊界的界定至關重要。這不僅影響著備案流程的順暢與否，更關乎企業(yè)境外投資的合規(guī)性與長期穩(wěn)健發(fā)展。

從監(jiān)管角度來看，穿透式披露是關鍵原則。企業(yè)需要提交從境內投資主體至境外最終標的公司完整清晰的股權架構圖，明確展示每一層股權鏈條。不僅要說明每層SPV公司的設立目的，資金如何在各層之間流動也必須闡述清楚。比如，若境內企業(yè)A通過在香港設立的SPV1，再經(jīng)由SPV1在英屬維爾京群島（BVI）設立SPV2，最終由SPV2投資目的地國的實體公司，那么在ODI備案時，A企業(yè)需將從自身到目的地實體公司之間，SPV1、SPV2等各層的詳細信息進行披露。

在實際操作中，對于多層嵌套超過一定比例的情況，要求更為嚴格。一般來說，對BVI、開曼等離岸公司持股超過25%的層級，往往需逐層披露相關信息。這是因為離岸公司常因注冊簡便、稅收優(yōu)惠等特點，被部分企業(yè)用于復雜的資本運作，存在一定風險，監(jiān)管部門希望通過嚴格的披露要求，全面掌握資金的真實來源與去向，防范洗錢、違規(guī)避稅或規(guī)避負面清單限制等行為。

此外，若境外投資者為基金或信托形式，還需穿透至基金管理人、主要出資人（LP/GP）及實際受益人進行信息披露。若涉及協(xié)議控制等特殊安排，同樣要明確實際控制方，并對關聯(lián)交易風險進行申報。

境外SPV多層嵌套下的ODI備案披露邊界復雜且嚴格，企業(yè)需高度重視。舒心企服在ODI備案領域經(jīng)驗豐富，擁有專業(yè)團隊，熟悉各部門審批流程和要求，能協(xié)助企業(yè)精準把握披露邊界，高效準備材料，助力企業(yè)順利完成ODI備案，開啟成功的境外投資之旅。