一、37 號文登記的核心價值

37 號文登記源于《國家外匯管理局關于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》，是境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司（SPV）開展投融資的 “合規(guī)通行證”。無論是搭建紅籌架構、實施員工股權激勵，還是實現(xiàn)資金合規(guī)回流，都需完成這一關鍵環(huán)節(jié)，否則可能面臨資金入境受阻、外匯處罰等風險。以下為登記全步驟的詳細拆解。

二、登記核心五步拆解

第一步：前期架構規(guī)劃，筑牢合規(guī)基礎

需先明確投資路徑與目的，設計典型合規(guī)架構，如 “境內(nèi)個人→BVI 持股公司→開曼上市主體→香港子公司→境內(nèi) WFOE”。要避開未列入白名單的離岸地區(qū)，多個創(chuàng)始人建議分別設立 BVI 公司，減少后續(xù)變更麻煩。同時需確認境內(nèi)權益清晰，無境內(nèi)公司權益關聯(lián)的個人無法申請登記。這一步是后續(xù)流程的前提，架構不合規(guī)會直接導致登記失敗。

第二步：設立境外 SPV，搭建融資載體

根據(jù)規(guī)劃在開曼、BVI 等合規(guī)地區(qū)設立 SPV，需取得注冊證書、公司章程、股東名冊等核心文件。注意 SPV 需由中國籍自然人直接或間接持股，且外文文件需加蓋翻譯公司印章并辦理海牙認證或使領館認證。SPV 作為跨境資本運作的核心載體，其設立規(guī)范性直接影響后續(xù)審核效率。

第三步：備齊申請材料，確保真實完整

這是最關鍵的環(huán)節(jié)，材料缺失或不符會被直接退回。必備材料包括三類：一是身份證明，如境內(nèi)居民身份證復印件；二是權屬證明，含境內(nèi)公司營業(yè)執(zhí)照、工商調(diào)檔章程等；三是境外架構文件，即 SPV 注冊相關文件；四是 2025 年新增的稅務材料，如個人所得稅承諾函和完稅證明。此外，還需提供涉外律師出具的法律意見書，確認架構合規(guī)性。

第四步：提交銀行申請，把握關鍵節(jié)點

需在 SPV 設立后、出資前，且境內(nèi) WFOE 設立前，向境內(nèi)權益公司注冊地的外匯指定銀行提交申請。流程為預約銀行外匯部門→提交材料并填寫申請表→銀行初審上報→審核通過后 3 個工作日內(nèi)領取《業(yè)務登記憑證》。整個周期約 1-3 個月，需提前與銀行溝通材料要求以縮短時間。

第五步：后續(xù)合規(guī)管理，避免流程遺漏

登記完成后并非一勞永逸：每年 6 月 30 日前需報備 SPV 財務數(shù)據(jù)；融資金額超初始登記 20% 或股權變動，需 30 日內(nèi)辦變更登記；SPV 終止運營時，需先注銷境外公司并轉回資金，再辦注銷登記。資金回流需通過 FDI 渠道，不可直接匯入個人賬戶，且需符合用途限制。

三、專業(yè)代辦省心合規(guī)

37 號文登記環(huán)環(huán)相扣，時間節(jié)點嚴格、材料要求細致，稍有疏漏便會延誤進度。若想避開合規(guī)陷阱，舒心企服可提供全程代辦服務，從架構規(guī)劃、材料審核到后續(xù)維護全流程把控，憑借豐富經(jīng)驗確保登記高效通過，為跨境投融資筑牢合規(guī)基石。